ЮРИСТ

ФАРАФОНОВ ПЕТР

                                       

Старый друг лучше новых двух или приобретение ранее действующей компании вместо регистрации новой компании?

Старый друг лучше новых двух или приобретение ранее действующей компании вместо регистрации новой компании?

     По тем или иным причинам, возможно возникнет вопрос об открытии/первичной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества либо приобретение долей в уставном капитале. Иначе говоря, если нужна компания со стажем, без активов, лицензиями подходящий и логичный вариант для повышения уровня доверия, тендеров и прочего. 

     На первый взгляд, нет рисков. Достаточно проверить компанию со стажем по имеющимся базам, ресурсам, получить справку об отсутствии задолженности перед бюджетом и пора готовить решения или протокола и в путь к нотариусу. 

     В приобретаемой компании, вы должны быть уверенны как в самом себе, так как вы приобретаете не только долю в уставном капитале ТОО (товарищества с ограниченной ответственностью), но и обязательства юридического лица. 

     Как-то давно, был интересный вопрос, какой характер у доли в Товариществе и какой ее характер, имущественный или обязательственный? Очень бы хотелось, чтобы имущественный, но нет – обязательственный. Доля в компании – это обязательства, обязательства которые принимает на себя юридическое лицо, непосредственно участник/владелец компании. И вовсе не верно, что участник Товарищества не несет ответственность, несет, а также в случает его вины и солидарно. 

     Могут возникнуть недоимки в бюджет, или вопросы по таможенным отчислениям, возможно, что бухгалтерия не соответствует действительности и аудит также не 100% гарантия. Возможно, были контракты или гарантийные письма в прошлом. Все эти обстоятельства нужно принимать во внимание и если приняли решение приобретать компанию, ранее работавшую на рынке, должны принимать соответствующие риски.

    Нотариус при оформлении сделки купли-продажи в уставном капитале, проверят наличие ограничений, обременений на доли владельцев, проверяет полномочия, оформляет факт перехода доли, удостоверяет подлинность подписи продавца и покупателя, направляет документы в архив нотариальной палаты. У нотариусов своя работа, которая никак не влияет на минимизацию рисков покупателя.

   «Проверять глазами все и лично». Один из основных моментов при приобретении компании. На практике знаком не с одним случаем, когда причины на первоначальных этапах возможно было устранить, на стадии покупки компании. 

    Случай из практики. Сопровождая очень крупный холдинг, осуществляющий деятельность на просторах нашей, бескрайней Республики, меня пригласил к себе основной владелец группы компаний. После не долгих вступлений, была поставлена задача по крайне оперативной подготовке контрактов. Контрактов порядком 20 штук, в каждом контракте от 50 до 120 листов. Контракты естественно поставщиков, срок исполнения порядком 2 месяцев. Ничего сложного, но постоянные изменения контрактов и одно внесение изменений, влечет изменение остальных пунктов. Сейчас вспоминаю с улыбкой, но в тот момент мне было не до смеха. Настоящий от Бога коммерсант, с опытом работы со времен «Короля Артура», он был крайне краток и понятен, окончив фразой, - «Нужно быстрей запускать и ничего страшного, поставь визу на контракты». «Поставить визу», - означало взять на себя риски и ввиду наличия невыгодных условий «расписаться в собственной профессиональной безграмотности и непригодности». При всем моем уважении к этому Человеку, соблюдая субординацию и в рамках делового этикета, я предложил ему иной вариант развития событий. Я попросил, на моем варианте рабочего контракта, который проработал ранее, его лично поставить визу «согласен» с подпись под каждым пунктом, на спорных и невыгодных пунктах для компании (по сути невыгодных для него лично), и только после этого предложил поставить свою визу, по остальным пунктам. После не долгих раздумий, он сказал, - «Давай рассмотрим каждый пункт, садись в мое кресло». Не ожидал такого поворота, но мне было приятно осознавать, что человек оценивает риски, уменьшает их и крайне серьезно относится к деталям.

    Хотелось бы быть алхимиком и найти панацею, но каждый случай приобретения доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью необходимо изучать и прорабатывать индивидуально, и если не исключить полностью, то максимально уменьшить возможные риски дополнительными мерами безопасности.